双汇发展2011年年度报告双汇公司股东有限公司-【新闻】

发布时间：2021-05-28 12:02:44 阅读：次来源：画笔厂家

双汇发展：2011年年度报告_双汇,公司,股东,有限公司

Foodjx导读：河南双汇投资发展股份有限公司二○一一年年度报告河南双汇投资发展股份有限公司二Ｏ一二年二月第一节重要提示及目录重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长张俊杰先生、财务总监胡兆振先生、财务部经理马金铎先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目录第一节重要提示及目录．1 第二节公司基本情况简介．2 第三节会计数据和业务数据摘要．3 第四节股本变动及股东情况．5 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况．9 第六节公司治理结构．14 第七节股东大会情况简介．25 第八节董事会报告．26 第九节监事会报告．40 第十节重要事项．42 第十一节财务报告．51 第十二节备查文件目录．147 1 第二节公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：河南双汇投资发展股份有限公司公司法定英文名称：ＨｅｎａｎＳｈｕａｎｇｈｕｉＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔ＆ＤｅｖｅｌｏｐｍｅｎｔＣｏ．，Ｌｔｄ．公司法定英文名称缩写：Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ 2、公司法定代表人：张俊杰 3、公司董事会秘书：祁勇耀证券事务代表：梁永振联系电话：（0395）2676158联系电话：（0395）2676530 电子信箱：0895＠ｓｈｕａｎｇｈｕｉ．ｎｅｔ电子信箱：ｌｙｚ1632＠ｔｏｍ．ｃｏｍ联系地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦3层传真：（0395）2693259 4、公司注册及办公地址：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦邮政编码：462000 公司国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｕａｎｇｈｕｉ．ｎｅｔ电子信箱：0895＠ｓｈｕａｎｇｈｕｉ．ｎｅｔ 5、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：双汇发展股票代码：000895 7、其他有关资料（1）公司变更注册登记日期：2011年11月10日公司变更注册登记地点：河南省工商行政管理局（2）企业法人营业执照注册号：410000400000705 （3）税务登记号码：国税豫字41110070678701Ｘ号（4）组织机构代码：70678701－Ｘ（5）公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦Ａ座2层 2 第三节会计数据和业务数据摘要 1、公司本年度利润总额及构成（单位：人民币元合并报表）营业利润699，732，785．02 利润总额803，073，519．94 归属于上市公司股东的净利润564，893，042．07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润485，791，655．06 经营活动产生的现金流量净额1，000，746，646．84 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： ①非流动资产处置损益：－6，744，977．46元； ②计入当期损益的政府补助：105，355，285．94元； ③企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益41，306．17元； ④委托他人投资或管理资产的损益2，334，082．19元； ⑤除上述各项外的其他营业外收支净额：4，730，426．44元； ⑥所得税影响：－22，706，520．52元； ⑦少数股东权益影响额（税后）：－3，908，215．75元。归属于上市公司股东的非经常性损益：79，101，387．01元。 2、主要会计数据（单位：人民币元） 2010年2009年项目2011年本年比调整后上年增调整前调整后调整前减（％）营业收入37，615，471，123．8836，310，260，747．813．5936，749，335，176．2128，047，909，510．7828，351，347，060．75 利润总额803，073，519．941，775，896，801．36－54．781，642，121，248．411，458，343，123．781，348，808，852．08 归属于上市公司股东的564，893，042．071，159，206，378．09－51．271，089，281，494．22971，507，589．13910，657，110．94 净利润归属于上市公司股东的扣除非经常485，791，655．061，090，612，817．08－55．461，092，572，216．34894，069，942．82894，358，613．47 性损益后的净利润 2010年末2009年末本年末 2011年末比上年调整后调整前调整后调整前末增减（％） 3 总资产7，839，498，006．297，150，487，910．229．646，708，825，709．266，106，726，573．485，753，235，647．48 归属于上市公司股东的3，681，682，275．433，670，449，087．240．313，422，646，302．183，178，140，275．492，940，228，490．83 所有者权益股本605，994，900．00605，994，900．00－605，994，900．00605，994，900．00605，994，900．00 3、主要财务指标 2010年2009年项目2011年本年比上年调整后调整前调整后调整前增减（％）基本每股收益 0．93221．9129－51．271．79751．60321．5027 （元／股）稀释每股收益 0．93221．9129－51．271．79751．60321．5027 （元／股）扣除非经常性损益后的基本 0．80161．7997－55．461．80291．47541．4759 每股收益（元／股）加权平均净资 14．8633．55减少18．69个百分点34．2334．1334．96 产收益率（％）扣除非经常性损益后的加权 12．7831．57减少18．79个百分点34．3431．4134．34 平均净资产收益率（％）每股经营活动产生的现金流 1．652．98－44．632．422．452．34 量净额（元／股） 2010年末2009年末 2011年末本年末比上年末增减调整后调整前调整后调整前（％）归属于上市公司股东的每股 6．086．060．335．655．244．85 净资产（元／股） 4、按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第9号）》要求计算的利润数据：每股收益（元／股）报告期利润加权平均净资产收益率（％）基本每股收益稀释每股收益归属于上市公司股东的净利润14．860．93220．9322 归属于上市公司股东的扣除非 12．780．80160．8016 经常性损益后的净利润 4 第四节股本变动及股东情况 1、股本变动情况（1）股份变动情况表 ①股份变动情况表（单位：股）本次本次本次变动增减（＋，－）变动前变动后比例发行送公积金小比例数量其它数量（％）新股股转股计（％）一、有限售条件股份145，4690．024－48，31397，1560．016 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股145，4690．024－48，31397，1560．016 4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件股份605，849，43199．976＋48，313605，897，74499．984 1、人民币普通股605，849，43199．976＋48，313605，897，74499．984 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他三、股份总数605，994，900100．000605，994，900100．00 股份变动原因：公司辞职董事解除锁定持股。 ②限售股份变动情况表（单位：股）年初限售本年解除本年增加年末限售解除限售股东名称限售原因股数限售股数限售股数股数日期公司董事、监 145，46948，31397，156高管持股－事、高管合计145，46948，31397，156 （2）股票发行与上市情况 ①到报告期末为止的前3年，公司无股票发行情况。 ②报告期内公司股份总数及结构无变化。 2、股东情况介绍（1）报告期期末股东总数、前十名股东及前十名无限售条件流通股股东持股情况 2011年末股东总数7，934本年度报告公布日前一个月末股东总数8，402 前10名股东持股情况持股持有有限售质押或冻结股东名称股东性质持股总数比例％条件股份数量的股份数量 5 河南省漯河市双汇实业集团有限责任公境内法人183，416，25030．2700 司罗特克斯有限公司境外法人128，393，70821．1800 兴业趋势投资混合型证券投资基金其他11，836，6981．9500 MERRILLLYNCHINTERNATIONAL其他10，066，3951．6600 全国社保基金一零二组合其他7，800，0001．2900 YALEUNIVERSITY其他6，584，5191．0900 CITIGROUPGLOBALMARKETS 其他6，522，7651．0800 LIMITED 嘉实策略增长混合型证券投资基金其他5，054，8750．8300 易方达深证100交易型开放式指数证券其他5，048，6870．8300 投资基金信达投资有限公司其他4，299，1170．7100 前10名无限售条件股东持股情况持有无限售股东名称股份种类条件股份数量河南省漯河市双汇实业集团有限责任公 183，416，250人民币普通股司罗特克斯有限公司128，393，708人民币普通股兴业趋势投资混合型证券投资基金11，836，698人民币普通股 MERRILLLYNCHINTERNATIONAL10，066，395人民币普通股全国社保基金一零二组合7，800，000人民币普通股 YALEUNIVERSITY6，584，519人民币普通股 CITIGROUPGLOBALMARKETS 6，522，765人民币普通股 LIMITED 嘉实策略增长混合型证券投资基金5，054，875人民币普通股易方达深证100交易型开放式指数证券 5，048，687人民币普通股投资基金信达投资有限公司4，299，117人民币普通股河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司是罗特克斯有上述股东关联关系或一致行动的说明限公司的全资子公司。说明：罗特克斯有限公司为境外法人股东，其所持股份在报告期内无质押和冻结。（2）公司控股股东情况股东名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司法定代表人：万隆成立日期：1994年8月29日注册资本：150000万元股权结构：罗特克斯有限公司持有其100％的股权。公司主营：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从事货物和技术进出口业务。 6 （3）公司实际控制人情况公司实际控制人ＲｉｓｅＧｒａｎｄＧｒｏｕｐＬｔｄ．（兴泰集团），成立日期：2007年7月3日，法定股本50，000美元，已发行股本30，000 美元。产权和控制关系如下： RiseGrandGroupLtd.（兴泰集团） 100% CDHShineCDHShineIICDHShineCDHShineHeroicZoneProfitSummitCardilliChangYunGoldmanSachsFocusChevalierBlueAirDunearn LimitedLimitedIIILimitedIVLimitedInvestmentsInvestmentsLimitedHoldingsStrategicInvestmentHoldingsInvestment （鼎晖Shine）（鼎晖Shine（鼎晖Shine（鼎晖ShineLimitedLimited（郭氏集团）LimitedInvestmentCompanyLimitedLimitedPTELimited II）III）IV）（雄域公司）（润峰投资）（运昌公司）（高盛策略投资）（新天域）（新天域）（淡马锡） 16.58%9.20%4.75%3.17%30.23%！10.57%7.40%6.00%15.18%1.73%2.42%2.76% ShuanghuiInternationalHoldingsLimited （双汇国际） 100% GloriousLinkInternationalCorporation 100% 21.18%RotaryVortexLimited （罗特克斯）境外 100% 境内双汇集团社会公众 30.27%48.55% 双汇发展（000895） 7 2010年11月26日，为进一步理顺股权结构，双汇国际的股东决定进行境外股权变更。境外股权变更后，ＲｉｓｅＧｒａｎｄＧｒｏｕｐＬｔｄ．通过其对ＨｅｒｏｉｃＺｏｎｅ、双汇国际、ＧｌｏｒｉｏｕｓＬｉｎｋＩｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌＣｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ、罗特克斯的控制权，间接支配本公司合计超过30％的股权，成为本公司的实际控制人。ＲｉｓｅＧｒａｎｄＧｒｏｕｐＬｔｄ．取得本公司实际控制权的行为已经本公司2010年11月26 日召开的董事会、2010年12月27日召开的股东大会审议批准，经中国证监会核准无异议，ＲｉｓｅＧｒａｎｄＧｒｏｕｐＬｔｄ．于2011年12月20日履行完毕全面要约收购义务。 8 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 1、公司现任董事、监事和高级管理人员情况（1）基本情况姓年年初年末年度内股份增减变姓名职务任职起止日期别龄持股数持股数增减变动量动原因张俊杰董事长男452007．11～2010．1139，44639，446 龚红培总经理男452009．10～2010．11 万隆董事男722007．11～2010．1147，24547，245 游牧董事男452007．11～2010．11 罗新建独立董事男592007．11～2010．11 李苍箐独立董事女482007．11～2010．11 施伟独立董事男412007．11～2010．11 张太喜副总经理男402011．06～现在潘广辉副总经理男392011．06～现在贺圣华副总经理男452007．11～2010．11 祁勇耀董事会秘书男412007．11～2010．11 胡兆振财务总监男402007．11～2010．115，0003，750－1，250卖出楚玉华监事会主席男442007．11～2010．11 乔海莉监事女482007．11～2010．1137，85137，851 张晓辉监事男372007．11～2010．11 胡育红监事女432009．03～2010．11 李连魁监事男352007．11～2010．11 说明：公司第四届董事会、监事会已于2010年11月任期届满，鉴于公司目前正在进行重大资产重组工作，为保证公司运作的持续、稳定和重大资产重组事项决策的连续性、稳定性、工作效率和顺利推进，公司拟将第四届董事会、监事会换届选举工作延期至本次重大资产重组工作结束后进行，董事会审计委员会和公司管理层任期也相应顺延。根据《公司法》和公司《章程》规定，董事、监事任期届满未及时改选，在选举出公司第五届董事会、监事会之前，现任董事、监事继续依照法律、行政法规和公司《章程》的规定履行董事职务，公司现任管理层继续依照法律、行政法规和公司《章程》的规定履行各自职责。（2）现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 ①主要工作经历董事张俊杰：近五年来，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司董事，现任内蒙古双汇食品有限公司、上海双汇大昌泰森有限公司、南通汇羽丰新材料有限公司董事、 9 宜昌双汇食品有限公司、金华双汇食品有限公司、阜新双汇食品有限责任公司、华懋双汇实业（集团）有限公司、漯河双汇新材料有限公司、漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有限公司、河南万东牧业有限公司及本公司董事长。万隆：近五年来，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司总经理，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司、上海双汇大昌泰森有限公司董事长、德州双汇食品有限公司、武汉双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司、宜昌双汇食品有限公司、金华双汇食品有限公司、南通汇羽丰新材料有限公司、阜新双汇食品有限责任公司、华懋双汇实业（集团）有限公司、漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有限公司、河南万东牧业有限公司及本公司董事。中国肉类协会高级顾问，第十一届全国人大代表。游牧：近五年来，曾任本公司肉制品事业部总经理、本公司副总经理。现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司总经理、德州双汇食品有限公司、武汉双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、仁寿双汇食品有限公司、淮安双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河双汇进出口有限责任公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司董事长、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司副董事长、宜昌双汇食品有限公司、上海双汇大昌泰森有限公司、阜新双汇食品有限责任公司、华懋双汇实业（集团）有限公司、漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有限公司、河南万东牧业有限公司及本公司董事。罗新建：近五年来，一直任河南仟问律师事务所合伙人、主任，中华全国律师协会理事，河南省律师协会会长，郑州仲裁委员会仲裁员，民生证券有限责任公司监事。本公司独立董事。李苍箐：近五年来，一直任河南正永会计师事务所有限公司总经理，河南省资产评估协会常务理事，河南省司法鉴定人协会会计、评估分会副主任委员，河南省管理会计学会理事。本公司独立董事。施伟：近五年来，曾任中国建银投资证券有限责任公司投资银行部副总经理， 10 现任长江证券承销保荐有限公司副总经理。本公司独立董事。高级管理人员龚红培：近五年来，曾任本公司天津、南昌、厦门、青岛销售分公司经理、山东本部、闽赣本部、中南本部经理、肉制品事业部销售部部长、肉制品事业部销售副总经理、本公司董事，现任本公司总经理。张太喜：近五年来，曾任本公司肉制品分厂调度室主任、车间主任、副厂长、食品分厂厂长、唐山双汇食品有限公司总经理、江苏淮安双汇食品有限公司总经理，现任本公司肉制品事业部总经理、本公司副总经理。潘广辉：近五年来，曾任宜昌双汇食品有限公司总经理、武汉双汇食品有限公司总经理、本公司鲜冻品事业部销售副总经理，现任本公司鲜冻品事业部总经理、本公司副总经理。贺圣华：近五年来，曾任漯河双汇物流投资有限公司总经理、漯河双汇商业投资有限公司总经理、本公司商业物流事业部总经理，现任本公司副总经理。祁勇耀：近五年来，曾任漯河双汇物流投资有限公司、漯河双汇商业投资有限公司及本公司董事，现任本公司董事会秘书。胡兆振：近五年来，一直任本公司财务总监。监事楚玉华：近五年来，曾任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司财务中心主任，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司监事会主席、本公司监事会主席。乔海莉：近五年来，曾任漯河双汇罐头食品股份有限公司董事长兼总经理、本公司董事、本公司肉制品分厂厂长、现任本公司肉制品事业部生产副总经理、本公司监事。张晓辉：近五年来，曾任漯河华意食品有限公司检验班组组长、河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司品质管理部副部长，现任河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司品质管理部部长、本公司监事。胡育红：近五年来，曾任本公司审计监察部副主任，现任本公司审计监察部主任、本公司监事。李连魁：近五年来，一直任本公司人力资源部主任，本公司监事。 ②董事、监事在股东单位任职情况姓名在股东单位职务任职期间万隆董事长2007．01～现在 11 游牧总经理2007．07～现在楚玉华监事会主席2007．01～现在（3）年度报酬情况现任董事、监事及高级管理人员报酬的决策程序和确定依据：在本公司领取薪酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬，由公司根据各人的职务、贡献大小及目标考核情况研究确定，独立董事年度报酬由股东大会决定。姓名职务年度报酬总额（万元）张俊杰董事长40．00 龚红培总经理50．00 罗新建独立董事6．00 李苍箐独立董事6．00 施伟独立董事6．00 张太喜副总经理74．17 潘广辉副总经理90．00 贺圣华副总经理40．00 胡兆振财务总监33．50 祁勇耀董事会秘书32．00 乔海莉监事45．00 胡育红监事20 李连魁监事20 合计462．67 不在本公司领取年度报酬的有4人，分别是董事万隆、游牧、监事楚玉华、张晓辉，他们在股东单位领取报酬。（4）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员的选举或离任情况。 2011年6月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，聘任张太喜、潘广辉为本公司副总经理。 2、公司员工情况截止2011年底，公司员工总数为14739人。（1）专业构成生产人员9687人技术人员39人销售与服务人员3807人 12 财务人员328人行政与管理人员878人（2）教育程度大专及大专以上3922人中专（含技校）4682人中专以下6135人（3）报告期内，公司有58名需承担费用的内退病休职工。 13 第六节公司治理结构 1、公司治理状况近几年来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和公司《章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》、《投资者关系管理制度》、《内部控制制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关规则和管理制度。公司治理基本符合有关上市公司治理规范性文件的要求。具体内容如下：（1）股东与股东大会：公司制定了《公司章程》和《股东大会议事规则》，能够确保所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位；能够严格按照股东大会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权；公司与关联人之间的关联交易公平合理，并按要求进行了充分披露。（2）控股股东与上市公司：本公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构方面与控股股东做到了分开。（3）董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合《公司章程》的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司制定了《董事会议事规则》，确保董事会高效运作和科学决策；公司已建立了独立董事制度，选聘了三名独立董事。（4）监事与监事会：公司制定了《监事会议事规则》，监事会的人员及结构符合有关法律、法规的要求；监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查职能。（5）绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司将逐步建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。（6）利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康发展。（7）信息披露与透明度：公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登 14 记管理制度》和《外部信息使用人备案和管理制度》，指定专人负责信息披露工作，指定部门接待股东来访和咨询，积极开展投资者关系管理工作，保证所有股东有平等的机会获得信息。 2、独立董事履行职责情况 ①独立董事出席董事会的情况本年应参加亲自出席委托出席缺席姓名备注董事会次数次数次数次数罗新建5500 李苍箐5500 施伟5410因公出差 ②独立董事发表的独立意见 2011年4月27日，在公司第四届董事会第二十二次会议上，发表了关于对公司内部控制自我评价的意见、关于对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见、关于对关联交易事项提交董事会审议事前认可的书面意见、关于关联交易的独立意见、关于对公司2010年第一季度季度报告财务报表数据进行追溯调整的意见； 2011年6月10日，在公司第四届董事会第二十三次会议上，发表了关于对关联交易事项提交董事会审议事前认可的书面意见、关于关联交易的独立意见和关于聘任公司副总经理的独立意见； 2011年8月17日，在公司第四届董事会第二十四次会议上，发表了关于对关联交易事项提交董事会审议事前认可的书面意见、关于关联交易的独立意见、关于对公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见、关于对公司购买银行理财产品的独立意见； 2011年10月20日，在公司第四届董事会第二十五次会议上，发表了关于对公司 2010年第三季度季度报告财务报表数据进行追溯调整的意见； 2011年12月6日，在公司第四届董事会第二十六次会议上，发表了关于对关联交易事项提交董事会审议事前认可的书面意见、关于关联交易的独立意见、关于罗特克斯有限公司要约收购事宜之独立意见。 ③报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 3、公司的五分开情况（1）人员分开方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理方面是独立的，并 15 设有独立的劳动人事职能部门，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。（2）资产完整方面：公司拥有独立的生产、辅助生产系统和配套设施，双汇商标属本公司所有。（3）财务分开方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，有独立的银行帐户，依法独立纳税。（4）机构独立方面：公司设立了独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。（5）业务独立方面：公司拥有完全独立于控股股东的采购和销售系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 4、公司开展上市公司治理专项活动整改情况为解决公司因改制上市等原因与控股股东之间存在的同业竞争和关联交易过大的问题，控股股东双汇集团已决定对本公司进行重大资产重组，本公司拟通过非公开发行股份购买资产及换股吸收合并的方式认购双汇集团和罗特克斯有限公司的部分资产，从而达到避免同业竞争、降低关联交易的目的。 2010年12月31日，本次重大资产重组申请上报中国证监会。 2011年2月25日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请的受理通知书。 2011年4月20日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请材料的一次反馈意见通知书。 2012年2月17日，本公司已将按照中国证监会《反馈意见》的要求准备的回复材料上报中国证监会。本公司将在2012年继续积极推进本次重大资产重组工作。 5、公司内部控制制度的建立和健全情况根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，为有效加强内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，确保公司的资产安全和有效经营，切实保护投资者的合法权益，结合公司经营业务的实际情况和外部环境的变化，公司董事会制订了《河南双汇投资发展股份有限公司内部控制制度》，《制度》涵盖了对控股子公司的管理控制、对关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大 16 投资的内部控制、信息披露的内部控制等重点关注的内部控制和对内部控制的检查监督。（1）综述 ①公司内部控制的组织架构股东大会董事会监事会董事会秘书总经理审计委员会副总经理内部审计部职能部门下属子公司及分厂根据公司内部控制框架的安排，公司内部控制的组织架构主要包括：公司董事会对公司内部控制体系的建立和监督执行负责。主要职责包括：建立和完善内部控制的政策和方案，审阅内部控制审计报告和内部控制自我评价报告，制订重大控制缺陷和风险的改进、控制措施。公司监事会对董事会建立与实施内部控制的行为进行监督。重点是对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性进行监督。公司经营管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责。在公司安全生产、经营管理、对子公司的控制方面建立有效的内部控制体系，在董事会的领导下制定具体的各项工作计划，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司建立了与生产经营及规模相适应的组织机构，设立了财务部、人力资源部、投资法务部、市场营销部、内部审计部、稽查中心、证券部、信息 17 部、采购中心、肉制品事业部和鲜冻品事业部，划分了每个部门的职责，确保控制措施切实有效。董事会审计委员会、内部审计机构负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。财务总监、董事会秘书按照监管政策的要求和公司治理制度履行各自的职责。 ②公司内部控制制度建设情况Ａ、公司治理层内控制度的建设情况根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、中国证监会［2008］27号文件、河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司结合上市公司治理专项活动，建立了《内部控制制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》等一系列公司管理制度，根据中国证监会第48号公告和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司对《章程》中有关利润分配的规定进行了修订，制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》，与公司其他管理制度一起，构成了以公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要的内部控制体系，在对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控制以及对内部控制的检查监督等方面建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。Ｂ、公司经理层内控制度的建设情况在财务管理方面，公司制定了《财务管理标准化工作制度》，明确了各岗位的职责，在队伍建设、会计核算、税收业务、特殊业务处理、会计基础工作等方面建立了标准化的管理制度。在物资采购管理方面，公司制定了《招投标管理制度》、采购工作标准化管理手册》，涵盖了组织机构、物资分类、采购分工、标准化管理、计划管理、供应商管理、货物接收等内容。在生产运营管理方面，公司制定了《安全生产管理标准化手册》、《肉制品、鲜冻品 72小时订单管理规范》、《备品备件库存控制规范》等，对公司生产及运营实施标准化管理。在人力资源管理方面，公司制定了《职工教育培训计划》、《2011年薪酬福利方案》等，帮助职工做好职业生涯规划，逐步建立起公司发展与职工素质相适应、更具积极性的员工薪酬福利体系，增强员工对公司的归属感。此外，公司相继通过了ＩＳＯ9001质量管理体系、ＨＡＣＣＰ食品安全管理体系和ＩＳＯ14000 环境管理体系认证，通过了食品安全卫生生产许可证，通过执行严格的质量标准和质量控制措施，确保食品生产安全。 18 ③公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况公司设立了内部审计部作为内部审计部门，由30多名专业审计人员组成，在公司董事会审计委员会的监督指导下，依法独立行使审计监督职权。内部审计部负责常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深入的事项追加实施专项审计，此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。同时，内部审计部门还负责公司及下属子公司、分公司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导任期届满时的任期审计及其他专项审计。内部审计部门对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和执行中存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。 ④公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效Ａ、积极推进公司重大资产重组工作。为解决公司因改制上市等原因与控股股东之间存在的同业竞争和关联交易过大的问题，控股股东双汇集团已决定对本公司进行重大资产重组，本公司拟通过非公开发行股份购买资产及换股吸收合并的方式认购双汇集团和罗特克斯有限公司的部分资产，从而达到避免同业竞争、降低关联交易的目的。 2010年12月31日，本次重大资产重组申请上报中国证监会。 2011年2月25日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请的受理通知书。 2011年4月20日，本公司收到了中国证监会对本次重大资产重组申请材料的一次反馈意见通知书。 2012年2月17日，本公司已将按照中国证监会《反馈意见》的要求准备的回复材料上报中国证监会。本公司将在2012年继续积极推进本次重大资产重组工作。Ｂ、完善相关内控制度

(来源：凤凰网财经)

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